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人格混同与法人独立地位之否认


评最高人民法院指导案例15号
发布时间:2015年10月23日 王军 点击次数:3352

[摘 要]:
15号指导案例反映了最高人民法院“慎重适用”、“从严掌握”法人独立地位否认的立场,但存在三点不足:一是偏重“人格混同”之构成的论述,而对“人格混同”为何“严重损害”债权人缺乏说明和论证。由此可能产生鼓励法院轻易否认法人独立地位的负面效果。二是“参照”适用《公司法》第20条第3款不符合类推适用的要求。三是将“关联公司”作为认定“横向人格混同”进而否认法人独立地位的约束条件,合理性和可操作性不足。
[关键词]:
人格混同,法人,类推适用,关联公司

  一、引言
 
  最高人民法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”(以下简称15号案例),认定债务人被告与其两个兄弟公司“人格混同”,参照《公司法》第20条第3款之规定,判决两兄弟公司连带承担债务之清偿责任。[1]我国法律上并无有关“人格混同”的概念,更无因“人格混同”而否认公司法人独立地位的规范。[2]15号案例创制规范或者说认可审判实践做法的意味十分明显。该案“参照”适用《公司法》第20条第3款处理,又属于一种补充法律漏洞的个案裁判。因此,本案具有深入讨论的价值。
 
  15号案例试图在如何认定关联公司人格混同和人格混同导致何种法律后果两个方面上,提供指导性意见。其两个裁判要点分别是:“1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同;2.关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。”显然,以上两点是有内在联系的。第一点指出认定三被告构成人格混同的理由;第二点,一方面指出否认三被告法人独立地位的理由,即它们“人格混同”,“严重损害债权人利益”,另一方面指出了否认法人独立地位的法律后果是“关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”。但是,细读15号案例及其案例原型(以下简称“原案例”),[3]可以发现如下几个问题:
 
  第一,对第一个裁判要点,指导案例用很大篇幅进行了陈述和论证,即三被告公司在人员、业务和财务方面“交叉或混同”,以表明认定三公司“人格混同”具有充分理由。但对第二个裁判要点的主旨,即三被告的人格混同导致了原告的严重损害却轻描淡写,一掠而过。由此产生的问题是:“严重损害债权人利益”要件是否重要?这个要件对于否认三公司法人独立地位有何意义?应当如何证明这个要件?
 
  第二,本案“参照”适用《公司法》第20条第3款构成类推适用。但是,本案果真有必要“参照”适用《公司法》第20条第3款吗?这里的类推适用是否妥当?
 
  第三,裁判要点强调被告为“关联公司”。问题是,被告之间具有“关联性”是不是否认法人之独立地位的必要条件?非关联公司之间如果出现本案被告这种情形,能否认为构成“人格混同”,进而产生否认法人独立地位的后果?“关联公司”这个约束条件究竟有何意义?
 
  二、案件事实和判决概要
 
  15号案例的简要案情如下:一审原告为徐工集团工程机械股份有限公司,被告为成都川交工贸有限责任公司(以下简称川交工贸)、成都川交工程机械有限责任公司(以下简称川交机械)和四川瑞路建设工程有限公司(以下简称瑞路公司)。原告主张,川交工贸拖欠其货款,而川交机械和瑞路公司与川交工贸人格混同,三公司实际控制人王永礼以及川交工贸股东等人的个人资产与公司资产混同,故川交机械、瑞路公司及王永礼等个人应与川交工贸连带承担清偿责任。
 
  一审法院查明:(1)被告三公司的股东基本上重合。川交机械股东为王永礼、倪刚;瑞路公司股东为王永礼、倪刚;川交工贸股东为张家蓉(占90%股份)、吴帆(占10%股份),而张家蓉系王永礼之妻。(2)三公司主要管理人员重合。三公司的经理均为王永礼,财务负责人均为凌欣,出纳会计均为卢鑫,其他管理人员也有交叉任职。(3)三公司的业务重合或者部分重合。其表现在于,三公司共用统一格式的销售部业务手册、二级经销协议和结算账户,在对外宣传和招聘信息中区分不明。(4)三公司财务混合。三公司共用结算账户,管理人员个人银行卡中曾发生高达亿元的资金往来;在川交工贸公司向其客户开具的收据中,有的加盖本公司财务专用章,有的却加盖瑞路公司财务专用章。三公司财务不分的重要表现还有以下两点:其一,三公司均与原告有业务往来,它们于2005年8月共同向原告出具一份“说明”,请求将三公司所有债权债务、销售量均计算在川交工贸名下;其二,2006年12月,川交工贸、瑞路公司共同向原告出具一份“申请”,请求将二公司2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸名下。
 
  一审法院认定被告三公司“人格混同”,判决川交机械和瑞路公司对川交工贸债务承担连带清偿责任;驳回原告请求认定王永礼等个人与三公司资产混同并承担连带清偿责任的诉讼请求。二审法院维持原判。
 
  15号案例阐述的裁判理由是:首先,上述事实表明,“三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。”其次,“川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。”因此,三公司的“行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第20条第3款规定的情形相当,故参照《公司法》第20条第3款的规定,川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任”。[4]
 
  三、否认法人独立地位之要件
 
  从15号案例提出的裁判要点和阐述的裁判理由看,被告三公司“人格混同”且“严重损害债权人利益”是导致川交机械和瑞路公司对川交工贸债务承担连带清偿责任的必要条件。如果三公司存在人格混同但无害于债权人利益的话,那么,法院是没有必要否认其法人独立地位的。[5]
 
  公司依法成立并登记为法人之后,在正常情况下,法院均应承认公司的法人独立地位。即便有事实表明,被告三公司自身亦不尊重自己作为法人的独立性,但如果这一状态无害于他人,法院也没有必要否认三公司的法人独立地位。只有在这种不尊重法人独立地位的“人格混同”确实危害或者损害了他人正当利益,令它们连带承担对原告的清偿责任才有正当基础。
 
  如前所述,被告三公司之间存在股东重合、主要管理人员重合、业务重合和财务混合的情形。这是判决认定它们“人格混同”的事实基础。那么,表明三公司的“人格混同”“严重损害债权人利益”的事实依据是什么呢?15号案例指出:“川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。”这里所说的“川交工贸公司承担所有关联公司的债务”,应是指15号案例所述以下事实:“三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》,称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司,要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下,并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来;2006年12月,川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》,以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。”[6]
 
  这些事实能否表明川交工贸承担了所有关联公司的债务呢?依《合同法》第84条,债务承担须经债权人同意才能生效。如果说上述《说明》和《申请》是川交工贸有关自愿承担债务的意思表示的话,那么,债务承担是否生效尚须看债权人的意思表示。尽管原案例事实部分显示,在2005年8月的《说明》上,徐州工程机械集团公司成都办事处盖了章,[7]但这是否构成原告对债务承担的同意,尚待证明。退一步说,即便构成债务承担,也只是对2005年8月前发生的债务有效。而且,被告上述行为并不是在隐秘状态下进行的,而是明确告知原告的。被告显然丝毫没有欺诈和隐瞒的意思和行为。这就很难说被告在“逃避债务”,更难以认定有滥用法人独立地位的行为了。
 
  所谓川交工贸承担所有关联公司的债务而“无力清偿”又是以哪些事实为依据呢?15号案例中唯一与此有关的信息是:2009年5月26日,被告公司的会计人员卢鑫“在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述:川交工贸公司目前已经垮了,但未注销”。原案例中没有记载这条事实,也没有披露能够证明川交工贸偿债能力的其他事实。问题是,仅凭卢鑫的一个陈述是否可以认为川交工贸确已“无力清偿”债务?以“严重损害债权人利益”为否认法人独立地位的要件,在理论上和审判实践中是没有争议的。有观点认为,该要件应包括债权人遭受损害后果和被告不当行为与债权人损失具有因果关系两个层次。[8]有观点进一步指出,债务人的财产“不足以偿还债权人的债权”即构成《公司法》第20条第3款之“损害债权人利益”。[9]还有观点认为,只有股东滥用控制权导致公司丧失清偿能力的,才可以认定为“严重损害债权人利益”。[10]
 
  但在审判实践中,“严重损害”和因果关系要件似乎都是推定成立的。在最高人民法院此前公布的一个重要判例(中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案,以下简称“四川泰来案”)中,判决书用较多篇幅说明、论证了被告三公司的行为构成“人格混同”,但对“严重损害债权人的利益”这一点却几乎没有任何说明。一审判决指出,“装饰公司无法偿还到期大量债务,损害了贷款人的合法权益”。似乎表明,法院认为债权人的债权未得到清偿本身就证明其利益受到损害。至于装饰公司“无法偿还”债务的事实依据、是否构成清偿能力的丧失以及“无法偿还”是不是“人格混同”引起的,判决书未加阐释。
 
  而二审判决则径称被告三公司的行为“损害了债权人利益”,更未说明任何理由。[11]
 
  这种做法是有相当代表性的。一项对2006年初至2010年底的99个股东滥用公司法人独立地位案例的研究表明,对于是否给债权人造成严重损害的问题,判决书不作任何讨论。在所有案件中,“法院的态度似乎是,既然债务无法履行并且争议已经诉诸法院,损害当然是严重的”。研究还发现,涉案债权的金额大小也不影响法院判断债权人损害是否严重。[12]
 
  然而,实事求是地看,债务人不履行债务未必总是因为其与其他公司存在“人格混同”。例如,债务人可能与债权人对货款金额存在分歧(如15号案例即存在这一情节),或者对合同效力有不同看法(如四川泰来案),或者主张对方违约而行使抗辩权。这些因素都可能导致债务人不依约履行合同。而这些情形也与债务人的清偿能力没有直接联系。因此,不能因被告与其他公司“人格混同”,同时其又未履约或者未完全履约,就得出其“人格混同”的不当行为“严重损害债权人的利益”的结论。
 
  四、参照适用之妥当性与必要性
 
  《公司法》第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”该法条的规范对象是公司股东和公司间的关系,规范效果是公司股东对公司债务承担连带责任。故可称之为公司独立地位的“纵向否认”规则。而法院认定法律地位彼此独立、无投资与被投资关系的公司之间“人格混同”,相互承担连带责任则(可谓独立地位“横向否认”)是无法适用该法条处理的。
 
  在前述四川泰来案中,一审判决试图将兄弟公司之间的“人格混同”案型向《公司法》第20条第3款的规定靠拢,甚至有套用该条款表述的迹象。例如,判决称:“沈华源无视三公司的独立人格,滥用对公司的控制权,……装饰公司无法偿还到期大量债务,损害了贷款人的合法权益,沈华源以其对公司的控制权,利用公司独立人格来逃避债务,违背了法人制度设立的宗旨,违反了诚实信用和公平原则,故装饰公司的债务应由娱乐公司和房屋公司承担连带清偿责任。”“滥用控制权”、“公司独立人格”、“逃避债务”等表述都是《公司法》第20条第3款所特有或者强调的适用要件元素。一审判决借用这些表达元素但又无法直接援引第20条第3款的苦衷不难推断。但最高人民法院的二审判决以《民法通则》的诚实信用原则和公平原则为裁判依据,淡化了一审判决中的这一倾向(二审只强调表面上彼此独立的三公司实际上人格混同,而不再强调实际控制人“滥用对公司的控制权”和“利用公司独立人格”)。[13]
 
  但15号案例发生了一个明显的转向,它明确传递了公司法人独立地位之“横向否认”可以“参照”适用《公司法》第20条第3款的指导意见。15号案例指出:被告的“行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第20条第3款规定的情形相当,故参照《公司法》第20条第3款的规定,川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任”。[14]
 
  这里所说的“参照”无疑应理解为类推适用。类推适用是将法律针对某类案件的规范,转移适用于法律未设规定但与前述案件相类似的另一类案件之上。[15]类推的正当性在于,如果法律上缺乏处理系争案件的适当规范,而不加处理又有悖于法律之目的,法院就应当比照与系争案件类似之案件应适用的规范加以解决。唯如此才符合相似情形应为相同处理的原则。[16]但15号案例的案情与《公司法》第20条第3款的适用案型是明显不同的。从被告间的关系看,前者的三个被告之间并无交叉持股关系,尽管它们各自的股东是或可视为相同的,后者的规范对象则是股东与公司之间的关系;从被告的行为看,前者是三被告的资产、业务和人员交叉重叠而不加区分,后者则是股东不当利用公司的法人独立地位和股东有限责任,逃避债务。而15号案例的判决结果也与《公司法》该款的规范效果不同。该案判决其他公司对债务人公司的债务承担连带责任,而《公司法》该款的规定是股东对公司的债务承担连带责任。因此,类推适用缺乏妥当性。
 
  运用类推方法解决案件的前提是法律确有漏洞存在。所谓法律漏洞,是指法律对特定案件类型缺乏适当的规范。[17]依15号案例所述案件事实看,现行公司法中的确没有直接规范被告这种行为的法条。但是,这不等于存在法律漏洞。被告三公司在经营过程中本身就不注意彼此之间的独立地位。也就是说,它们自己本来就不尊重自己的独立性。15号案例依《公司法》第3条第1款的规定(公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。)分析指出:公司的“独立财产”是公司独立承担责任的“物质保证”,公司的独立地位建立于财产独立性之上;当关联公司之间的财产难以区分时,法律上承认它们之间的独立地位就是有失公允的。在这些分析说理的基础上,如果依案件事实足以认定“严重损害”公司债权人和因果关系的两个要件,那么,法院是有充分理由判定被告三公司之法人独立地位不得对抗原告的。换言之,依据《民法通则》的公平和诚实信用原则以及《公司法》第3条第2款之规定,法院是可以妥善处理该案纠纷的。因此,对于15号案例而言,并不存在法律漏洞。故“参照”或者类推适用《公司法》第20条第3款没有必要。
 
  五、“关联公司”作为约束条件的意义
 
  15号案例的两个裁判要点都以“关联公司”为主语。显然,案例制作者希望将“人格混同”导致法人独立地位之否认限制于“关联公司”的范围之内(这个观点实际上是先前四川泰来案判决意见的延续),以免法院在否认法人独立地位时过于随意。对于审判实践中否认法人独立地位(或称“法人格否认”),最高人民法院的态度历来是“慎重适用”,[18]“从严掌握”。[19]最高人民法院副院长奚晓明还指出:“法人人格独立是公司法的基本原则,人格否认是公司制度的例外。……(要)避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。”[20]或许,最高人民法院将15号案例的裁判意见限于关联公司的目的就是限制人格混同的适用范围。
 
  但是,以“关联公司”为限制性要件并不是一个好办法。首先,“关联公司”的范围是不确定的,以之为约束条件的意义不大。审判实践中,曾有观点将“关联法人”界定为交叉持股、母子公司关系和基于合同的关联公司关系。[21]依照此一观点,本案被告三公司反而不属于“关联法人”,不应无视其法人独立地位。如果依《公司法》第216条第4项对“关联关系”的定义,则任何存在利益转移之可能的数个公司都可以被称为“关联公司”。这样的话,“关联”要件的限制功能就微乎其微了。[22]此外,财政部会计准则和证券交易所上市规则对关联关系也有其定义,覆盖范围也比较宽泛。[23]其次,非“关联”公司也同样有可能发生财务、人员、业务上的交叉重叠和不加区分,如果仅因为它们并非“关联公司”就事先排除其被无视法人独立地位的可能性,显然是不合理的。因此,将基于“人格混同”而无视法人独立地位的裁判仅限于“关联公司”,一方面失之过宽,另一方面又失之过窄。在否认法人独立地位的裁判对象上增加一个“关联公司”的约束条件,实无必要。
 
  六、结论
 
  公司法人之独立地位和股东有限责任乃现代公司法之基石。依法设立的公司,其法人独立地位和其股东的有限责任应得到司法裁判的充分尊重。但是,当该独立地位和有限责任偏离了正当目的,成为当事人谋取不当利益、损害他人的工具时,法院便不应该拘泥法律形式而坐视不管。当事实已经表明继续承认公司独立地位和股东有限责任有违公正时,法院就有理由在个案之中对之不予承认。这是法院在个案中基于公平原则否认公司法人独立地位的基本原理。总的来说,承认公司法人独立地位和股东有限责任应当是常规,而否认之应为例外。所以,最高人民法院“慎重适用”、“从严掌握”法人独立地位否认的立场是值得赞同的。
 
  15号案例反映了最高人民法院的上述立场,但仍存在以下三点不足:
 
  第一,整个案例偏重于“人格混同”之构成的论述,对于人格混同为何、如何“严重损害”,债权人则一笔带过,轻描淡写。裁判要点尽管以“人格混同”“严重损害债权人利益”作为否认法人独立地位的要件,但判决所陈述的事实和理由却难以支持被告行为“严重损害”原告利益的结论。这便产生了一种消极的指示作用,即“严重损害”债权人和因果关系要件其实并不重要,或者基于表面的、简单的事实就可以推定成立。不难预测,这可能产生鼓励法院轻易否认法人独立地位的不良效果。
 
  第二,15号案例的判决类推适用《公司法》第20条第3款,不符合类推方法的基本要求,更无类推适用的必要。《民法通则》第4条的公平原则和诚实信用原则以及《公司法》的第3条第1款,已足以作为法院认定“人格混同”、否认公司独立地位的法律依据。没有法律漏洞,何须类推适用?
 
  第三,15号案例的裁判要点将“关联公司”作为认定“横向人格混同”进而否认法人独立地位的约束条件,立意甚好,但缺乏合理性和可操作性。一方面,“关联公司”的范围是不明确的,故其作为约束要件作用不大,不易操作;另一方面,非“关联公司”也可能发生“人格混同”而损害债权人,没有理由给予它们事先的豁免。结合第一点考虑,笔者认为,限制法人独立地位否认的适用,与其通过“关联公司”这一要件,不如强调“严重损害债权人利益”和因果关系这两个要件。
 
  指导案例与司法解释不同,它们不是脱离个案的抽象规范,而是在真实案件的基础上提炼出“裁判要点”。“以案说法”是指导案例的价值所在。指导案例的“指导意义”不仅在于其提出了“裁判要点”,更在于这些要点是基于案件事实和判决本身的逻辑而生成的。换言之,案件事实和判决说理必须足以支持“裁判要点”,不能脱节。只有这样,其指导作用才能比较好地发挥出来。否则,可能产生消极的指引作用。在这一点上,15号案例尚有改进余地。
 
  最后,有必要指出的是,15号案例与原案例至少有三处重要差异:一是,原告名称不同;[24]二是,关键事实陈述不同;[25]三是,法律依据的表述不同。[26]这表明,15号案例的制作者不仅遴选了案例而且对案例原型进行了来料加工和再创作。这一做法的合理性和实际效果有待进一步研究。
 
【注释】
本文系中国政法大学青年教师学术创新团队资助项目。
 [1]《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知(法〔20〕13〕24号)》2013年1月31日发布。
[2]尽管有调查表明,审判实践中,“人格混同”是法院无视公司独立地位的最常见情形。参见姜婉莹:《公司法人格否认之人格混同情形司法适用研究》,载王保树主编:《商事法论集》(总第16卷),法律出版社2009年版,第304页。
[3]徐州工程机械科技公司诉成都川交工贸公司等因财产、经营混同承担买卖合同违约连带责任纠纷案,载《江苏省高级人民法院公报》2012年第2辑。
[4]前引①。
[5]参见蔡立东:《公司人格否认论》,载梁慧星主编:《民商法论丛》(第2卷),法律出版社1994年版,第336页;朱慈蕴:《公司法人格否认法理研究》,法律出版社1998年版,第161—162页。
[6]原案例所述与此相同。前引③,第71页。
[7]前引③,第71页。
[8]参见前引⑤蔡立东文,第336页;前引⑤朱慈蕴书,第161—162页。
[9]朱慈蕴:《公司法人格否认:从法条跃入实践》,载《清华法学》2007年第2期。
[10]石少侠:《公司人格否认制度的司法适用》,载《当代法学》2006年第9期。
[11]《最高人民法院公报》2008年第11期,第33、37页。
[12]该99个案例适用了《公司法》第20条或第64条,并且案件事实中均有“股东滥用公司法人格”情节。参见黄辉:《中国公司法人格否认制度实证研究》,载《法学研究》2012年第1期。
[13]对此点的分析,参见吴建斌:《公司法人格否认成文规则适用困境的化解》,载《法学》2009年第7期,第128页。
[14]原案例的表述是:三被告的人格混同损害了债权人的利益,违背了法人制度设立的宗旨,“其危害性与公司法第20条规定的股东滥用公司法人独立地位和有限责任的情形相当。为了保护债权人的合法利益,规范公司行为,参照第20条的规定,川交机械公司、瑞路建设公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。”前引③,第74页。
[15][德]拉伦茨:《法学方法论》,陈爱娥译,商务印书馆2003年版,第258页;[德]齐佩利乌斯:《法学方法论》,金振豹译,法律出版社2009年版,第99页;王泽鉴:《法律思维与民法实例》,中国政法大学出版社2001年版,第253页。
[16]前引[15]拉伦茨书,第252页。
[17]前引[15]拉伦茨书,第249—272页;前引[15]齐佩利乌斯书,第92—103页。
[18]刘敏:《“法人人格否认制度”在个案中的慎重适用》,载《民商事审判指导》(第1辑),人民法院出版社2005年版,第192页。
[19]奚晓明:《在全国法院商事审判工作座谈会上的讲话》,载《人民法院报》2013年9月25日。
[20]前引[19]。
[21]刘贵祥:《法人人格否认理论与审判实务》,载《人民司法》2001年第9期。
[22]有审判人员认为,《公司法》第216条第4项的这一定义过于宽泛,不便于在审判中适用。参见裴莹硕、李晓云:《关联企业人格混同的法人人格否认》,载《人民司法·案例》2009年第2期。
[23]财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定:“在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,本准则将其视为关联方;如果两方或多方同受一方控制,本准则也将其视为关联方。”该准则列举的主要关联方关系有:(1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如:母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间);(2)合营企业;(3)联营企业;(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员;(5)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。上海和深圳交易所的上市规则也有同样或类似的判断标准。
[24]原案例称,原告为“徐州工程机械科技股份有限公司”,而15号案例的原告却是“徐工集团工程机械股份有限公司”。
[25]15号案例称,被告公司的会计人员卢鑫陈述“川交工贸公司目前已经垮了,但未注销”。原案例中没有记载这条事实。
[26]15号案例对裁判依据的陈述是,《民法通则》第4条的公平原则和诚实信用原则以及《公司法》第20条第3款,而原案例的一审判决只援引了《民法通则》第4条,二审判决则不提公平和诚实信用原则,仅援引了《公司法》第20条。

来源:《北方法学》2015年第4期

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责任编辑:吴雪睿

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