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公司资本制度改革下股东出资义务的司法认定


发布时间:2015年3月10日 林晓镍 韩天岚 何伟 点击次数:3893

[摘 要]:
新《公司法》取消了出资验资制度,并不再限制出资缴纳期限以及最低出资要求,因此,股东出资义务的履行原则上应以公司章程约定为审查标准。如公司章程未约定出资期限,法院应主动释明要求股东进行补充约定,如股东在合理期限内仍未作出补充约定,司法可判令股东随时履行出资义务。由于出资期限可自由约定,股东在债权产生后延长出资期限致使到期债权不能实现的,属于滥用股东有限责任的情形。同时也出于对出资期限自由约定的尊重,公司资不抵债时不适用股东出资加速到期机制,公司债权人可通过申请破产清算实现其债权。新《公司法》下,股东抽逃出资责任仍然存在,但如股东仅履行部分到期出资义务,股东重新达成协议修改公司章程,并以合法方式减少未出资部分对应的公司注册资本的,属于股东出资义务的合法免除。
[关键词]:
公司资本制度改革; 股东出资义务; 出资期限; 抽逃出资; 加速到期机制

    2013年12月28日修正的《公司法》对公司资本制度进行了重大修改, 将注册资本实缴制改革为注册资本登记认缴制,取消注册资本缴纳期限要求、最低限额要求,以及验资制度等规定。 工商登记制度也相应修改,公司实缴资本不再作为公司设立时的登记事项, 年度检验制度改为企业年度报告公示制度,充分发挥企业的自主信用。 公司资本制度的改革,放松市场主体准入管制,严格市场主体监督管理,将增强商事交易的便捷性,发挥市场主体的能动性,促进企业商业信用的有效提升。 新《公司法》框架下资本制度的改革, 必然对以往的商事审判实践带来一定的冲击。 本文顺应新《公司法》及司法解释修改的需要,紧紧围绕资本制度改革的核心内容, 对未来股东出资义务司法审查中可能面临的新问题及其审理思路进行深入探讨,提出在新《公司法》立法规制下的司法认定理念和处理原则,以期有效规范未来的公司经营及治理,并及时实现公司法审判思维的转变。
 
    一、新《公司法》公司资本制度改革简述
 
    (一)改革的内容
 
    新《公司法》资本制度改革主要有以下四项内容。1.取消公司注册资本最低限额要求。 新《公司法》删除了原第26条 “有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元”,原第59条“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元”,以及原第81条“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元”的规定。 在新《公司法》下,公司注册资本的数额由公司章程规定,法律、行政法规以及国务院另有规定的,从其规定。
 
    2.不再限制首次缴纳数额及分期缴纳期限。 新《公司法》删除了原第26条“有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%, 也不得低于法定的注册资本最低限额, 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足”、原第59条一人有限公司 “股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”,以及原第81条股份有限公司“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%, 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足”的规定。 在新《公司法》下,股东缴纳出资期限由公司章程规定,不排除股东约定缴付出资的期限为100年的极端情况。
 
    3.取消了缴纳出资验资制度。新《公司法》删除了原第29条“股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”, 以及原第84条 “发起人首次缴纳出资后,……,由依法设定的验资机构出具的验资证明”等规定。新《公司法》下,有限责任公司和发起设立的股份有限公司的股东缴纳出资不再验资。
 
    4.取消企业年检制度改为年度报告公示制度。主要见新《公司法》第7条。 与之配套的有,2014年2月17日国务院印发《注册资本登记制度改革方案》规定,企业应当将公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等信息,通过企业信用信息公示系统向工商部门报送年度报告, 向社会公示。 在新公司法下,公司交易相对人可以主动查询企业信用信息公示系统了解公司实际出资情况。
 
    (二)改革的意义
 
    1.满足我国市场经济发展的内生需要
 
    我国经济进入中速发展、急需内生增长的新时期,需要充分挖掘民间资本的创业力量。 作为深化经济体制改革的重要组成部分,在2005年《公司法》大幅降低公司注册资本最低限额基础上,新《公司法》完全取消公司注册资本最低限额,大大降低了公司设立门槛,提高了资本使用效率。 同时,新《公司法》改革通过简政放权,弱化政府对市场的监督责任,强化市场主体的自律责任和风险,这是培养高素质的市场主体的必要要求。
 
 
    2.顺应域外公司法国际化改革趋势近百年来,不断降低外部规制障碍、增强公司活力一直是大陆法系的改革趋势,在公司资本制度领域更是如此。 大陆法系主要市场经济体的公司法纷纷改变最低法定资本金制度, 转而效法英美国家的授权资本制度。法国2003年经济创新法彻底取消了有限责任公司的最低注册资本,公司注册资本“由公司章程”来确定;《新经济规制法》规定,首期可缴纳认购股份的1/5,其余的可在5年内补足。[1]芬兰2006年修改公司法,将私人公司法定资本最低限额从原来的8000欧元降为2500欧元,同时引入真正意义上的无面额股。 德国2008年《有限责任公司法改革及防止滥用法》另行规定了一种没有法定最低资本金要求的企业公司,作为有限责任公司的例外和补充。 日本2005年公司法彻底废止有限责任公司,并废止股份有限公司的最低法定资本金要求。 韩国于2011年取消了股份有限公司5000万韩元、有限责任公司1000万韩元的最低出资标准,公司可以100韩元甚或1韩元资本设立股份有限公司或有限责任公司。 我国台湾地区2009年正式废除最低资本额,改为足以支付设立直接费用即可成立公司。[2]
 
    (三)引申的思考
 
    1.新《公司法》公司资本制度类型关于新《公司法》的公司资本制度类型,国务院《公司资本登记制度改革方案》明确为“实行注册资本认缴登记制”。 纵观新《公司法》条文,公司注册资本概念仍然存在,且公司注册资本数额由公司股东会决定(增资)并记载在公司章程中,与英美国家授权资本制度并不相同。 在授权资本制度中, 公司资本是股东会对董事会发行资本的最高限量授权,但股东对公司资本的缴付并无义务。 在授权资本范围内,董事会有权决定何时发行,每次发行数额多少,向谁发行。 而在新《公司法》下,股东在公司章程中承诺的缴付出资数额和缴付期限则必须履行。 因此,我们认同新《公司法》仍坚持法定资本制度,而非授权资本制度。
 
    2.司法实践将面临的问题我们应清楚地看到,公司资本制度不仅涉及股东出资便利、公司经营,更涉及到公司债权人利益的保护。 英美国家采取授权资本制度, 不设定严格的公司资本制度,在于规定了商业透明度、社会信用体系、公司经营状态压力测试、董事责任、揭开公司面纱、追诉关联交易、股东债权衡平居次规则等配套制度和诉讼机制,能够阻止不诚信的股东利用公司控制权和有限责任侵害债权人。 而大陆法系公司法未规定上述英美公司法债权人保障制度,而是将法定资本制度作为保障债权人的一种保障。 因此,若软化公司资本制度,必须加强债权人保护。如德国虽创设了没有注册资本最低限额的企业公司制度,但同时规定不允许分期缴付出资、不得实物出资、限制利润分配,必须提取25%的法定公积金,以及当公司不能支付到期债务时必须立即召开股东大会等限制。[3]此外, 德国有限责任公司法还增加了股东债权居次制度,以保护债权人。而我国《公司法》的本次修改,在取消旧《公司法》法定资本最低限额、取消验资制度、设定意定分期缴付制度等创新的同时, 并未如德国公司法那样对利润分配规则和股东大会召开规则作出修改, 也未规定有英美公司法那样的股东债权衡平居次规则。 即使存在董事责任规则、追诉关联交易规则等,其现实适用情况也并不理想。 在我国目前公司整体信用状况尚有待提升的情况下, 如何确定股东全面履行出资义务, 不违法损害公司债权人的利益, 以及提醒公司债权人需要核实交易对手信用并增强风险自负的意识, 是需要当前司法实践慎重对待和预期的问题。
 
    二、新《公司法》股东出资义务审查的一般原则
 
    在新《公司法》框架下,新设公司不须办理实缴出资登记,也不需要对股东出资进行验资,股东实际缴付出资情况以企业年度报告的形式予以公示。 这意味着,股东实际缴纳出资状况完全脱离政府的控制和监管, 由公司自己对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。 以往的司法实践中,由于旧《公司法》规定了注册资本最低限额、法定缴足注册资本期间以及第三方验资制度, 故法院会将验资报告作为审查股东出资状况的关键事实证据。 新 《公司法》将验资制度予以取消,那么股东全面履行出资义务的司法审查标准也应随之转换。
 
    新《公司法》第25条规定,有限责任公司章程应载明公司注册资本以及股东出资方式、 出资额和出资时间等事项。 依据这一要求,新《公司法》框架下所设立的公司,股东之间一般应对公司注册资本、 股东出资额及出资方式、出资比例、出资期限、利润分配比例等重要事项做出相对清晰的约定。 因此,依据新《公司法》所设立的公司,其股东是否全面履行出资义务应以公司章程中的约定为标准进行审查。 原则上认为,只要股东未按照章程约定缴付出资的,均属于股东未全面履行出资义务的情形。
 
    在新《公司法》立法规制下,公司实收资本不再作为工商设立登记事项, 因此仅从工商设立登记中已经无法查证股东具体出资情况, 审查思路应有所转变。 我们认为, 在按照章程约定期限缴付的出资资金流转手续已经完成后,法院应主要审查公司财务账册记载情况,并综合出资款项银行流转记录、公司进账凭证、公司资产负债表记录以及公司出资证明书等书面材料综合予以判断,有公示的企业年度报告的, 还应结合年度报告中的记载情况综合审查。 在股东系诚信出资,出资手续均合法操作的情况下, 对上述证据材料的审查应足以做出股东是否按照章程约定全面履行出资义务的判断。
 
 
    但在审判实践中,出资不到位、虚假出资、抽逃出资等情况仍然大量存在,如前所述,新《公司法》下股东出资已经完全属于公司内部事务,脱离了政府部门的监管,所以我们预判上述现象在未来仍然可能延续。 因此,在仅凭前述证据材料无法确定出资到位的, 或者在审理中法官对出资的真实性存在疑惑的, 我们认为可以考虑以审计的方式审查出资资金到位情况, 借助专业力量查证是否存在虚假出资、 出资资金是否没有合法事由被转出等情况, 为法院审查股东全面履行出资义务提供较强的事实基础。
 
    三、新《公司法》股东出资义务认定的重新审视
 
    (一)出资期限缺乏约定情形下股东出资义务的司法认定
 
    虽然新《公司法》规定章程中应约定出资时间等事项,但这条规定并非是对股东的强制性要求。新《公司法》下我们最需要慎重考虑的问题是,[4]出资期限交由股东约定, 如果公司设立时股东由于某种原因未对出资期限做出具体约定的,股东出资义务的履行又应如何判断,司法是否可以直接判令股东及时出资, 是司法实践将面临的主要问题之一。 这一问题将涉及两类诉讼,一类是公司或者股东以某股东未履行出资义务为由提起催收资本的诉讼; 另一类是债权人对公司的债权已经到期而公司无力偿还, 债权人以股东未履行出资义务为由提起诉讼要求其承担补充赔偿责任。
 
    对此,一种观点认为,在新《公司法》框架下,股东出资事宜已交由股东之间约定, 法院对股东出资义务的审查应严格遵守章程的约定, 未约定出资期限是股东作出的共同选择,并不违背相应的法律规定,司法对此不能加以干涉。 股东之间未达成出资期限的约定,代表公司已经陷入僵局状态,或者存在股东恶意拖延债权实现的可能,无论从哪一种情况来看, 以破产的方式宣告公司终结都是可行的途径。 因此,公司、股东提起的催收公司资本诉讼或者债权人提起的出资责任诉讼将无法得到支持。 另一种观点认为,章程未能就出资期限作出约定的,股东应当随时履行出资义务。 尤其当该出资的拖延已经严重影响到公司实际经营或者对公司债权人债权的实现带来严重隐患时,公司、股东或者债权人更有权要求未出资股东履行出资义务,[5]在催收公司资本诉讼中要求股东及时履行相应的出资义务, 在债权人提起的诉讼中要求股东在出资本息范围内承担补充赔偿责任, 法院应根据公司经营状况以及股东认缴的出资额判定出资提前到期或者股东应承担补充赔偿责任。
 
    我们认为,在新《公司法》框架下,股东出资情况将直接影响公司的信用, 而公司信用在未来的市场中将发挥主导作用,股东设立公司时应对此有所预见,债权人在与公司进行业务交往时亦应有所预见, 因此公司应自行承担在市场经济作用下因出资问题所带来的任何后果。 由于股东出资事项已经属于公司自治范畴, 加之新 《公司法》中没有对未约定出资期限如何处理作出明文规定,因此,原则上我们认为司法不应直接对出资事项作出干涉。但考虑到司法应发挥保障市场稳定、 引导公司继续经营的作用, 我们认为在审判实践中可以采取的方式是在诉讼程序中法院应主动进行释明, 指导股东依据公司经营情况或者债务情况对出资期限进行补充约定, 并给予相应的合理期间,各方在合理期间内达成一致意见后,可修改公司章程予以明确, 并以此作为审查股东履行出资义务的标准。如果股东在合理时间内仍未重新约定出资期限,在目前的立法规制下,债权人或者公司可以选择的途径是申请公司破产,依据我国《企业破产法》第35条[6]的规定,由管理人向未履行出资义务的股东追缴出资, 借以实现债权。 但是,仅以公司破产的方式解决这一问题似乎过于浪费社会资源和司法资源。 从相关规定看,要求股东履行出资义务的观点也并非没有立法出处。 我国《合同法》就明确规定了履行期限不明确的, 经过协商不能达成补充协议的,债权人可以随时要求履行,但应给予对方必要的准备时间。[7]履行出资义务同样属于股东之间的合同约定,而且是股东的法定义务。在经过释明充分尊重了公司自治权后,如果再允许股东无限期的拖延出资的缴付,无异于助长以此拖延债权实现的恶意情形。 因此,司法可以根据股东认缴出资情况和公司经营情况以及债权债务状况,判令股东随时履行出资义务,而不仅仅依赖破产实现债权人的债权。 但同时我们也认为,这一问题仍有待于经受将来审判实践的检验, 我们也期待立法对此做出进一步的解释或者说明。
 
    (二)出资期限约定冲突情形下股东出资义务的司法认定
 
    在当前的审判实践中, 常常遇到公司因重大事项约定不清而各方产生较大争议, 甚至在同一份公司章程中对同一事项做出两种不同约定的情况。 在新《公司法》立法规制下,出资期限可以自由约定,意味着也可以自由变更,因此不排除对出资期限做出先后不同的约定,而各方对不同约定的效力产生争议的情况发生。[8]
 
    从一般原则来看, 在后约定的效力应优于在先约定的效力。 但章程具有对外公示的作用,因此在对外效力上还应考虑公示的章程效力优先,即对于公司债权人而言,如果其不知晓章程之后股东作出的重新约定, 那么公司债权人可以以章程约定对抗股东内部约定的效力。 但对于公司内部而言, 应以股东之间最后作出约定的出资时间为准履行出资义务,无论该约定是否在章程中备案。
 
    但章程约定可以自由变更带来的隐患是,债权人依赖于在先章程约定与公司进行业务交往,但公司股东在债权产生后延长出资期限并变更了公司章程,这种情况下应该如何处理可能会引发较大争议。 有观点认为,既然章程已经作出修改,且章程具有对外公示效力,应以在后章程确定股东的出资义务。 债权人在与公司进行业务交往时对此应有所预见,应考虑担保等方式保障其债权实现。 另有观点认为,债权人与公司进行业务交往时依赖的是在先章程中对出资期限的约定,入股债权产生后股东又重新约定出资期限并修改公司章程,如若在此情况下也不能保障债权人的利益,那么无异于助长了公司股东权利的滥用,对债权人而言将显失公平,因此仍应以在先章程约定的时间要求股东履行出资义务以实现债权。我们认为,虽然新《公司法》赋予股东自由约定和变更出资期限的权利, 但其立法本意在于增强公司主体的灵活性,发挥公司自治的积极作用,而绝非允许股东滥用这一权利而损害他人利益。 新《公司法》第20条规定,“公司股东应当遵守法律、行政法规和规章,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害股东债权人的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。 从新《公司法》这一条原则性规定中也可以得出上述结论。 如果债权产生后股东延长了出资期限,明显具有拖延债权实现的恶意,应属于新《公司法》中滥用股东有限责任的情形,损害了公司债权人的利益,应要求股东对公司债务承担连带责任。 在公司资产无法偿还债务的情况下, 或者以在先章程约定的出资期限要求股东履行出资义务以偿还债务, 或者要求股东以个人财产偿还公司债务。
 
    四、新《公司法》股东抽逃出资责任的重新思考
 
    (一)股东抽逃出资行为的认定
 
    新《公司法》取消了验资制度,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称“《关于适用公司法若干问题的规定(三)》”)也做出相应修改,原有的“将出资款转入公司账户验资后又转出的”视为抽逃出资事项也随之删除。 但是,抽逃出资的其余事项仍予以保留。 新《公司法》第35条也明确规定,股东不得抽逃出资。 因此,在新《公司法》框架下抽逃出资的概念仍然存在, 验资制度的取消并不必然杜绝现实中抽逃出资的现象。 根据 《关于适用公司法若干问题的规定(三)》的规定,股东出资后存在制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚高债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出或者其他未经法定程序将出资抽回的,因而损害公司权益的,法院可以认定该股东的行为构成抽逃出资。
 
    (二)股东出资义务的合法免除
 
    在新《公司法》下,股东按照章程约定仅履行部分出资义务或者出资后将部分资金撤回的、 甚至根本未进行出资的, 并不导致股东必须承担未全面履行出资义务的责任。 一般情形下, 股东之间可重新达成协议并修改章程,通过减少注册资本的方式免除股东相应的出资义务。如果股东仅履行部分出资或者股东出资后将资金部分或者全部撤回, 未出资部分可通过减资程序免除其出资义务,并减少其未出资部分的股权;如果股东完全未出资,减资程序后该股东将被取消股东资格并退出公司。 上述情况,我们认为属于股东出资义务的合法免除。需要明确的是,公司减资要严格按照新《公司法》第177条规定的减资程序合法进行,即公司履行编制资产负债表及财产清单、股东会决议、通知及公告、清偿债务或提供担保等行为。 如果在减资过程中,债权人对减资提出异议,那么公司必须在清偿债权后完成减资程序,否则减资不能完成, 股东期望通过减资来免除公司设立时约定的出资义务或者将出资撤回的愿望就不能得到合法实现。 换言之,股东出资义务的免除必须以不损害债权人的利益为前提。
 
    (三)抽逃出资行为与股东出资义务免除之间的冲突
 
    如果司法审查中发现股东存在 《关于适用公司法若干问题的规定(三)》第12条规定的可以认定为抽逃出资的四种情形的, 而股东之间又通过修改公司章程免除了出资义务,也经过合法的减资程序减少了注册资本,那么对于该行为可否免除股东出资义务, 排除抽逃出资的认定,实践中可能会产生较大争议。 当前有观点认为,虽然之前存在抽逃出资的情形, 但既然股东之间重新作出约定免除了该股东的出资义务, 也通过合法有效的程序减少了公司注册资本,那么其纯粹属于公司内部事务,如果债权人的债权并未因为减资而受到损害, 就不应再认定为抽逃出资。 但如果减资程序不符合法律规定以及工商部门程序的要求, 债权人的债权在减资程序中未得到有效保护,那么该出资义务的免除也丧失了合法的基础,仍应认定为抽逃出资的行为。 我们认为,这一问题所带来的理论上的争议仍有较大的探讨空间。
 
    五、新《公司法》下股东出资不适用加速到期机制
 
    新《公司法》下公司注册资本由法定改为由股东之间自由约定, 还存在一种可能就是股东之间约定较长的缴付期限,甚至约定公司清算时缴付认缴出资。 在约定的缴付期限较长的情况下, 如果公司在经营过程中出现债务已经到期但出资期限仍未到期, 公司资产又不足以清偿该债务的现象,公司债权人是否可以要求股东提前出资,将成为新《公司法》司法审判面临的又一现实问题。
 
    从目前已有的观点来看, 我们倾向性认为新 《公司法》下没有依据支持公司债权人的这一主张。[8]从立法规制角度看,既然新《公司法》将约定出资期限的权利赋予股东,也未对约定期限作出限制,那么对缴付期限的约定甚至章程的修改均属于股东行使其合法权利, 即便出现公司资产不足以清偿债务的情况, 如果股东自身不愿意提前缴纳出资以清偿债务, 司法也没有法律依据要求股东提前出资。 可以保护公司债权人的途径是,公司债权人申请公司破产, 在破产清算中要求股东缴付出资用以清偿公司债务。 在司法实务中,为保持公司经营的稳定性,应向公司股东释明不履行出资义务的法律后果, 为存在公司继续经营意愿的股东提供可行的机会, 自动提前履行出资偿还债务。 如果公司股东充分预见到了不履行出资的法律后果仍不愿提前履行出资义务, 尤其对于一些无赖公司或者休眠公司[10]而言,以破产方式退出市场运营应是淘汰信用较差公司的最佳契机, 也是公司债权人利益得以保障的最终途径。
 
    从以上论述来看,出资事项由股东之间自由约定,而公司章程在公司存续期间可依法随时修改, 意味着公司章程载明的注册资本已经失去了财产担保的意义。 新《公司法》关于资本制度的修订,警醒公司以外的人与公司进行业务交往时更应看重公司公示的年度公报, 谨慎评估公司信用,综合公司现有的净资产、公司现有资源及未来发展前景等, 为降低实现债权的风险也可以采取设立必要的担保等方法。
 
注释:
[1]郭富青:“当今世界性公司法现代化改革:竞争·趋同·融合”,载《比较法研究》2008年第5期。
[2]甘培忠、吴韬:“论长期坚守我国法定资本制的核心价值 ”,载《法律适用》2014年第6期。
[3]同上注。
[4]这一问题有的文章中也有所论及 。 详见甘培忠、吴韬:“论长期坚守我国法定资本制的核心价值 ”,载《法律适用》2014年第6期;李志刚:“公司
资本制度的三维视角及其法律意义”,载《法律适用》2014年第7期。
[5]同注[2]。
[6]我国《企业破产法》第35条规定:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的 ,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。 ”
[7]我国《合同法》第62条规定,当事人就有关合同内容约定不明确,依照本法第61条规定仍不能明确的,适用下列规定:……(四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间。 ……《合同法》第61条规定:合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充,不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习惯确定。
[8]我们认为出资额和出资方式等重要事项的变更也有很大的讨论空间 ,但囿于文章篇幅本文不作出讨论。
[9]王东敏:“《公司法》资本制度修改对几类民商事案件的影响 ”,载奚晓明主编:《商事审判指导》总第36辑,人民法院出版社2014年版 ,第62页 ;
甘培忠、吴韬:“论长期坚守我国法定资本制的核心价值”,载《法律适用》2014年第6期。
[10]同注[2]。

来源:《法律适用》2014年第12期

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责任编辑:朱庆华

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