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资本市场中法律与会计的融合


发布时间:2013年4月10日 汪军民 点击次数:4186

主持人:各位老师、同学们,大家晚上好!今天非常荣幸邀请到汪军民教授做题为“资本市场中法律与会计的融合”的专题讲座。汪教授是我校法学院民商法学教授、中国农村法律制度研究中心研究员,中南财经政法大学应用经济学、法学博士后,武汉大学法学博士,重庆大学管理学博士、中国人民大学经济学硕士。汪教授具有高级会计师、高级经济师、中国注册会计师、注册资产评估师,具有20多年高校EMBA教学经验,主讲民商法学、会计学、管理学学三大学科核心课程。汪教授熟悉资本市场运做规则、制度和法规,精通上市公司法律制度、财务制度、会计准则,曾担任上市公司财务处长、财务总监以及独立董事等职务,曾在证券公司、私募股权投资公司担任执行董事等职务。

 

今天汪教授将与大家一起解读资本市场运作规则,展望与资本市场相关的职业前景,带领我们剖析资本市场中法律与会计的关系。让我们以热烈的掌声欢迎汪教授为我们开始讲座。

 

汪军民教授:各位同学,大家晚上好。首先我感谢筹备此次讲座的学生,他们辛苦了。20多年前我们学校(中南财经大学)被北京的学生定位为“第二人民大学”。那我们就要先分析下我们现在学科的情况,当时我们学校的很多学科在全国都是一流的,一谈到财经类院校,除了人民大学外,我们学校就是全国非常知名的大学。这些年我在思考,我们学校的学生毕业后用什么样的特色去赢得社会尊重。从我的简历可以看到我在商界工作了很多年,退休后回到了学校。这些年我一直在思考,怎么样把社会上的资源带到学校来,我今天的讲座就来源于这个很原始的想法。今天非常荣幸跟各位学生交流资本市场问题,我有很多话想跟大家说,想必大家也有很多问题想要问我。

 

今天我主要讲四个方面的问题:第一个问题是资本市场的现状与职业前景;第二个问题是资本市场中的法律问题;第三个是资本市场中的会计问题;第四个是我们如何成为资本市场中的专业人士。

 

近些年在财经政法类的大学中,西南财经大学提出了“大金融”概念。什么是“大金融”概念,他们为什么提出这个概念?因为西南财经大学原来属于人民银行直属的高校,有很多银行家都是从这个学校毕业的,与人民银行有联系。“大金融”概念就是我今天要讲的人才培养方向问题,人才知识要具有复合性。上海财经大学提出了“大商学院”的概念,也是要强调大学学习期间不能限于单方面的知识,要跨领域学习。我们学校(中南财经政法大学)提出“大融合”概念,成立了文澜学院,教育部把我们学校列为首批“卓越法律人才培养”三个基地,即应用型法律职业人才教育培养基地、涉外法律人才教育培养基地、西部基层法律人才教育培养基地,是为数不多的同时获得全部三类卓越法律人才培养基地的高校之一。

 

我们将研究生分为学术型和专业型两类,过去我们强调学术型。比如法学院一直以来强调要培育法学家,可是社会上不需要那么多法学家,需要更多的是法律工作者。因此,这个专业型硕士的比例会越来越大。我们大学教育,特别是研究生教育应该是面向社会培养跨学科、复合型、应用型人才。从全国重点学科来看,我们学校的金融学、会计学、民商法学三个全国重点学科在全国都是知名的。有如此的优势,应当充分发挥这一优势好好运培养我们的学生。我想建立这样一个平台,让学生在学校期间就能把资本市场相关问题的基本知识搞清楚,以便适应社会的需要。

 

我们现在来讲第一个问题:资本市场。

 

资本市场是相对于货币市场而言的,这里面涉及到投资银行和商业银行的区分,我们国家的资本市场只有20多年的历史,在这之前我们的资本市场的内容是相当少的,都是按商业银行的模式来培养,直到现在很多学校的金融学仍然是按照这个模式来培养,现在逐渐增加了资本市场和投资银行的内容。

 

西方经济学将市场分为产品市场和要素市场。要素市场中有三大基本要素:资本、劳动和土地。我们这里讲的资本市场和西方经济学中所讲的资本市场有联系也有差异。如果企业所需资金是通过银行贷款的方式取得,这种间接的取得方式我们称之为货币市场,这是短期的(一年以内的);超过一年以上的则在货币市场上取得。简单来讲,发行股票、债券的市场就是资本市场。当然这不是学术上的定义,但理解上可以这么理解。

 

涉及到资本的时候,资本可以分为金融资本和产业资本(实业资本)。这里面还有一对概念:生产经营与资本经营。我们一般企业为社会提供的一般为产品、劳务或服务,它们从事的活动我们称之为生产经营活动。资本经营是相对于生产经营而言的,企业从小做大做强需要依靠资本市场。

 

提到资本市场大家会联想到华尔街。华尔街是荷兰殖民者为防止当地的投资殖民以及英国人的侵略,用木头做了一面墙,后来在规划的时候将这个位置的街称为WallStreet。美国的资本市场是全世界最发达的资本市场,但是我们中国的资本市场的规模在20多年间已经达到了第二,超越了日本东京证券交易所和英国伦敦证券交易所。这可以说是中国的奇迹。

 

我们可以看下资本市场的时间表,看下发展轨迹。第一个时间点是1602年,荷兰的东印度公司称为世界上第一家股份制公司,也是世界上第一家上市公司;几年之后,荷兰的阿姆斯特丹证券交易所成为世界上第一家证券交易所;1620年荷兰西印度公司成立;1792年“梧桐树协议”等。

 

1792517,有24个经纪人在华尔街68号的一颗梧桐树下讨论证券交易的条件和规则,签订了一个协议(梧桐树协议),这个协议就是我们现在证券交易所的一些规则。证券交易所代表的就是资本市场,资本市场最早就是这么来的。

 

美国的繁荣发展与资本市场息息相关,美国建国以后,资本市场就很发达。我们知道最早的资本市场不是在美国,而是在欧洲,但美国逐步取代了欧洲的主导地位,最终使华尔街成为美国的象征,也是资本市场的象征。我通过对这个资本市场产生发展过程的简单考察,总结了一下。美国的主要资源都在西部,要把美国西部的资源运到东部,成本很高。但1825年美国开通了伊利运河,运河开通之后使得运输时间缩短至原来的三分之一,更重要的是成本也降低了,只需要原来的二十分之一,非常便宜。伊利运河的开通对美国经济的发展,以及资本市场的发展起了很大的作用。当然运河的修建,也是需要资本市场支持的。

 

现在,发行股票占到了资本市场的第一位,而在那时从发行总量上看第一位的不是股票,而是发行债券。19世纪美国南北内战,最后北方取胜,靠的就是资本市场。因为打仗需要钱,传统的做法是收税,印钞票。南方只知道收税和印钞票,特别是印了大量的钞票,最后导致严重的通货膨胀。而北方采取了第三种手段——发债,就是通过资本募集了很多资金,支持北方打了胜仗,战争成就了资本市场。然后是美国几大产业的发展,最早是钢铁,还有汽车行业和铁路,我们国家的这几个产业都落后它一百多年。19世纪这些产业特别发达,都是靠资本市场推动的。特别是近十年,美国的经济不断有新的产业来推动。美国的资本市场使得他们之间的关系进一步融合,相互促进,比如说互联网,新新产业,高新技术产业。一大批企业比如说苹果,微软等等都是在二十几年前,八九十年代美国的纳斯达克股票市场上市的,但规模很小。现在这个股票市场做的非常大,都是世界五百强。今年上市的facebook,上市后市值就达到几千个亿。在资本市场的发展过程中,产业对资本的影响很大,美国的产业推动了资本市场的发展,资本市场的发展也帮助了这些产业的发展,他们相互促进。

 

我们再来看看中国的情况,中国的资本市场只有二十多年的时间。这几年,中国的股市有牛市也有熊市,每次牛市的时候都有一批好的产业起来。1636年荷兰出现了郁金香泡沫,郁金香是一种花卉,当时在荷兰非常流行,人们都去买它,价格非常高,就像现在人们有了房子,车子,就去玩古董,古玩这个市场很火,价格就很高,一个手镯能卖到几百万。郁金香泡沫就是这样的情况,郁金香卖的很贵,最后有一天崩盘了。我们回顾了历史,再来看现在,就是告诉大家有些很热门的东西不要去追捧,资本市场的发展过程和经济周期性波动,和危机的发展是相互联系的。我们之前低估了,08年我们的股市到了六千多点,甚至一万点,很多人亏了钱,亏得很厉害。投资银行这几年不景气,今年的证券公司也亏损,这就是我们一直说的这个行业的冬天到了,不过现在冬天可能快过去了,这只是我的判断。

 

我为什么把资产负债表放上面呢?我今天讲的是“资本市场中法律与会计的融合”的问题,这个问题很专业很具体,在这之前我要把资本市场的基本信息基本情况告诉大家。每个企业有资金来源,有通过银行借款,有通过资本市场发行股票发行债券,而这个资本市场是跟这个报表相联系的,我为什么说资产负债表很重要,因为做资本的人士都是在报表上做文章,比如一个企业要上市,就要看这个报表和利润表。一个企业在上市前要把有限责任公司变成股份有限责任公司,叫改制,怎么改制也是在报表上做文章。大家要对这个报表结构非常了解非常熟悉,这是我们如何认识资本市场。

 

谈到资本市场,我们可以划分为中国的资本市场和境外的资本市场。境外的资本市场刚才介绍了美国的资本市场——纽约证券交易所,纳斯达克证券交易所,目前我国有两三家企业在这两个证券交易所上市,而且是非常知名的企业。然后是香港证券交易所,有很多大规模企业,著名企业在它那里上市,比如蒙牛。蒙牛企业99年的注册资本只有100万,通过增资改制才有1300多万的注册资本,三年时间里它引进了战略投资者——摩根斯坦利、鼎辉、英联,三家进去后投入了一两个亿的美金。2000年蒙牛只有4000多万的收入,到上市时已有20几个亿的收入,翻了很多倍,现在已经超过500个亿了。从四千万到几百个亿,是资本市场成就了它,这就是资本市场的魅力。

 

深圳的企业家跟我打电话,说他的一个朋友告诉他叫他的企业去英国上市,能够在英国募集两三个亿的英镑,我一听下了一大跳,我就问他现在企业的状况如何,他说他企业的收入一个月只有一千多万,一年才有1亿多,但是即使是一亿多的利润也不可能融那么多的资金。如何分析这个问题呢?我告诉他,把准备在哪儿上市的市场做一个分析,不要听别人的一面之词。我们国家很少企业,包括欧洲的也很少在英国伦敦的证券交易上市。

 

78年改革开放,80年代深圳上海的企业发行股票,深圳有第一批企业,第一支是深发展,然后还有王石的万科。他们当时可以发行股票,但股票没有交易所交易,是先有上市公司,后有证券交易所。当时深圳很多人去买股票,也领导干部买股票,但领导干部不懂股票,不知道这个股票将来能赚钱,于是就以摊派的形式摊到每个领导干部身上。有个老太太,思想很先进,也很善于帮助人,是一个道德模范,于是她拿出自己的全部积蓄买了股票,当时只有几万元钱,后来变成几千万。本来她没想到要赚钱,她只是想政府要我们去买股票,我们就去买。

 

邓小平南巡之前我们的证券交易市场未雨绸缪,已经在筹建了。90年,91年上海交易所和深圳交易所相继成立,这是一个重大的标志,标志我国的资本市场开始建立,当时在证券交易所交易的股票只有八支,法规也很不健全。前期我们国家有一些富人,第一波是炒股票发财的,第二波是炒房子发财的,第三拨是走私发财的。现在我国法律逐步健全,这种发财的机会也就少了,当然现在资本市场也可以创造财富,成就富豪。两个交易所成立之后,1991年中国证券业协会成立,1992年中国证监会成立。这可以分成不同阶段:1990-2004年这个阶段,我国建立深圳证券交易所和上海证券交易所,两个交易所没有分工,企业可以在其中任意一个交易所发行股票;2004年以后开始有分工,上海作为主板,深圳作为中小板。同时,在证券市场开始实行保荐制度。公司上市发展也可以分为三个阶段:最开始在20世纪90年代是指标制度,每个省每年有三个指标,选企业很多是靠关系,不管好不好都能发行股票上市;后来实行审批制,而且股票市盈率由政府官员敲定;现在则为核准制,取消了上市指标。

 

2009年开始尝试创业板。创业板和中小板规则不一样,比如在退市方面,创业板退市投资额为零;中小板退市还可以进行资产重组,把不好资产卖掉,把优良资产加进来,重新增发。创业板上市一个很大特点就是其市盈率很高。深圳一家创业板企业上市后控股股东成为中国首富,市值500多个亿。那么市盈率是什么概念呢?如果股票每股收益一块钱,我愿意拿50倍、100倍的价钱来买,就是这个意思。因此,可以看到资本市场有一个很重要的功能,就是放大效应。我国资本市场上市公司大概有2500多家,但印度有5000多家上市公司,美国有10000多家,可见中国企业的数量还远远没有饱和。

 

现在我国又有新三板,武汉(东湖高新技术开发区)有幸成为新三板的试点城市之一,此外还有上海、天津、北京中关村。新三板还不能向公众发行股票,但股权可以融资,即增资扩股。新三板发行到一定程度就可以转板,即APO,但现在还没有打通。

 

我国目前建立的资本市场体系具有多层次:股份数量超过8000万股则在上海主板发行;5000万股以下的在深圳中小板发行;5000-8000万之间的可以在上海或深圳发行。创业板则更小,另外还有新三板。

 

资本市场是一个典型的跨学科领域,我们学校的经济学、法学、管理学在全国都比较领先,这也就是我为什么主张建立这样一个平台,培养跨领域人才的原因。

 

资本市场的体系怎么把握,我们先看下其市场主体。

 

资本市场的第一个主体是需求者。资本市场的需求者就是发行人,即上市公司和拟上市公司。投资银行、股权投资机构也是重要的主体。

 

说到投资银行,我必须向大家介绍世界顶级的几家投资银行:高盛、摩根士丹利、美林,这三家是世界上顶级的投行。当然还有德意志银行,我去过他们香港的分部考察过,它做的IPO的数量是全球领先的。说到投资机构,黑石、凯雷、KKR是世界投资机构巨头。高盛有一百四十年的历史,摩根士丹利有八十多年历史,美林是与摩根士丹利产生于同一时期。它们是如何发展起来的,它们的业务是什么?投资银行就像电影的导演,策划整个资本运作。高盛在中国不仅做金融中介,帮助别人发行股票债券,收取佣金盈利,还做金融投资。

 

而投资机构的历史则比较短,管理的资产将近一千亿美金,黑石成立时只有四十万美元,这些资本市场的奇迹佐证了资本市场的魅力。

 

我们分析了一下或者佐证了一下这个资本市场的魅力,那么从投资者这个角度来说,基金是怎么操作的?现在我们国家的基金的历史只有十几年,谈到基金主要有两类,一类基金叫做证券投资基金,前几年买基金很多,现在基金亏得很厉害,一块钱都跌得只有几毛钱了。基金当时兴起的时候我就有个观念,我说中国不应该这么早开放证券投资基金,证券投资基金是公募基金,应该早一点推出私募基金。为什么这么说呢?我们分析一下资金的流动,一个时期内一个国家、地区的基金总量是有限的,就好比水就那么多,往哪流的问题。如果让投资者手中的资金都来买卖股票的话,这个资金总是没有流入到实体基金中去。如果把这些钱都投到私募基金中去,就是投到企业的股权中去,增资扩股,企业拿到这个基金之后就去扩大规模,注入到实体经济中去了,而实体经济的发展才是一个国家经济实力发展的体现。为什么中国经济在这几十年内有那么大的发展,经济学家无法解释,是一个巨大的经济奇迹。非常重要的一个原因就是我们始终把实体经济作为我们的基础,为什么世界金融危机对我们影响不大呢,就是因为我们的实体经济。如果一个国家的资金都流向了一个证券市场,而没有流到实体经济的话,我觉得是一个非常危险的事情,应该以实体经济为主,而证券市场等二级资金只是一个润滑剂。大家来看看我们所谓的基金,其运作制度本身有问题,不管基金亏损多少,那些高管始终拿那么多钱,少则两三百万年薪,亏的都是老百姓的钱,靠基金赚钱的人很少。所以说证券投资基金需要改革,亏损那么厉害还拿高薪,这肯定不合理。这是我们说资本市场的主体,投资者和发行人、中间机构、保荐人等。在中国证券公司作为保荐人在APO制度中起到了非常大的作用,另外会计师、律师、评估师他们也是资本市场重要的角色,但不是主角,主角是发行人和投资者。另外还有证券登记机构、证券交易所、证券监管机构、证券从业机构等服务机构,由这些主体来运作资本市场。这就是我们所说的资本市场的主体。

 

我们再来看看资本市场的工具,我们资本市场是发行股票、发行债券、金融衍生工具的市场,这个市场有需求者,也有供应者。那么它是靠什么来发行的呢?资本市场的工具说是投资工具也好,是筹资工具也好。发行股票是最主要的,发行股票有这样几类,首次发行股票叫APO;上市以后增发股票,向不特定主体发行;配股;非公开发行,选择几个熟悉的投资者发行,但发行的价格都有规定。发行债是另外一种,发行可转债,发行可以在一定时期内转化为股票的债权,这类债权单列出来。第三类是公司债权,它是近几年兴起的一种。第四类是企业债权,公司债权和企业债权有什么区别呢?企业债权九十年代就有,主要是对一些非公司制的债权,一些没有改制的国企。后面还有政府债权,其实我们国家的资本市场以改革开放以后,81年以后发行国库券,当时我们工资的一部分买国库券,有人低价收购国库券,有一批人靠倒国库券发财,改革开放之后的债权是从国库券开始的。后面还有金融债权,我就不细讲了。金融衍生工具我说下,衍生工具中有期权、期货等,比如我们国家有股指期货,现在我们多层次的资本市场已经建立,但是还有一些在筹建,如果这个开了就标志着我们成为了国际版的资本市场。什么叫做国际版的资本市场呢?就是我们的上交所和深交所会接受外围的企业在我们国家发行债券,就像美国的纽约交易所接纳中国的企业在那里发行股票一样。我们现在中国市场接纳的都是中国的企业,下一步我们要接纳外国的企业,那时候我们真正的国际化的资本市场就建立了。另外上海成立了一个股指交易所,到现在还没有正式开,已经做了多年准备了。以上就是所说的资本市场的工具,依靠这些工具来筹措资金。

 

第四个问题,我们看看资本市场的业务,它与资本市场的工具相关的。从筹资者的角度看,资本市场的业务有哪一些,我总结了一下。比如APO首次发行股票,这是一个最完整的业务,所谓最完整也就是怎么样把一个企业推向资本市场,里面的内容非常多,我只是简单提下。第二个是再融资,上市之后要配股。第三是发行债券。第四是并购。关于并购的问题我说一下,前几年并购是一个浪潮,在西方并购是家常便饭,但是在中国并购并没有起主导作用,下一步我估计中国的资本市场会逐步在并购中活跃起来,为什么这么说呢?因为从数量上来说,中国的上市公司只有两三千家,假如有一天我们的数量达到了五千家,达到了数量的饱和,那么这时候依靠重组并购来实现资产的最优配置、产业的整合。就并购来说,一个上市公司如果做得好要去收购别人,如果做得不好就要被别人收购,被别人收购就是重组。我举一个例子,有一个国外的飞利浦上市公司,世界五百强,它的历史有五百多年,是一个世界级的企业。它的产业主要有三个,这并不是一开始就确定的,而是随着社会的发展变化不断的换产业,但他总要保持有两三个产业,比如说有医疗器械的、小家电的,哪一天觉得小家电都饱和了,回来做太阳能,它不断在替换上市公司产业的业务内容,但是上市公司的主体是不变的。所以,并购是未来一个非常重要的资本市场业务。我们现在有个PE基金,私募基金现在很热,不知道大家有没有关注,比如说北京大学打出一个旗号,万人千人私募基金培训,能够举办类似的机构几乎没有几家。我们知道有EMA这样一个教学模式,它的学费是18万,最贵的学费66万,北大56万,这么贵的学费主要讲什么呢?当然就是投资银行,也包括我们私募基金的投资,因为很多企业家不懂得投资,所以开总裁班等类似的培训,其中私募资产投资的培训火得不得了。很多学校开不了这样的课,因为这方面的人才不仅要对这一方面有研究,而且要有实务经验,所以这样的师资不太好找,就是北大弄一个也是找国家发改委的一些人讲,真正在资本市场操盘的人是不愿意去讲的。我接触过的一个上海企业,他们老板就不让他们在外面讲,因为他们是靠这个赚钱的,把这个教给了别人,自己就赚不到钱了,是这么一个逻辑。从筹资者角度并购是一个很重要的业务,下面还有重组等等我就不展开讲了。我们再从筹资者的角度来看,私募、股权投资和公募基金,刚刚讲到了。

 

再从中间机构的角度来看,最重要的就是投资银行业务,所以有些人把资本市场和投资银行划等号,这是不科学的,我们大学生教科书里的《投资银行学》金融专业的同学可能都要学,还有一个资本市场学,我试图在努力创造这样一个学科,但是到目前为止,国内没有这个学科,我一直在探索。投资银行与资本市场密切联系,但是不能划等号,投资银行狭义的分为一级市场和二级市场,即发行市场和流通市场。发行股票、私募股权投资属于一级市场,证券投资基金是二级市场。那么广义的投资市场包括了企业的改制上市、证券的发行、承销、交易、并购、重组资金管理、基金管理、资产证券化等等,这是从业务的角度来看。

 

接下来,我们来看一看第一个大问题的最后一个问题。鉴于刚才的分析,我们来看看资本市场的职业有哪一些?在座的都是本校的本科生、研究生,你们面临着怎样去选择你们的人生、选择你们的职业。那么,与资本市场有关的职业,我梳理了一下。

 

第一,投资银行。你去投资银行工作,比如说去中国的证券公司去工作。首先,最主要的一个业务是发行、承销业务,发行、承销业务有一个职业叫保荐人代表。保荐人是一个机构,也是这个公司的代表,这个代表需要有资格,在行业工作两年后可以参加这个考试,通过考试以后年薪就是上百万。而大批都是学校学生出来以后能考上,很多有经验的人却考不上,这就是年轻人的优势。如果我们在大学里面,在研究生阶段,我们准备好了我下面要讲的知识结构,我们一走入社会,我们就可能进入这样的高薪阶层,成为资本市场上的精英——保荐人代表。他们每签一个字,就是四五十万,这是另外的,不算入工资。这是中国的情况。我们再看看美国华尔街上投资银行家他们的薪酬,少则上千万美金的年薪,多则上亿美金的年薪。那么除了保荐人代表以外,还有大量的项目经理。这是投资银行的一类职业。第二类,就是证券分析师。证券分析师一般是在证券公司,或者一些金融机构的研究部门,做研究、做分析的,这是一类人士。第三类,是证券经纪人,这个很容易理解,我就不解释了。第四,是资产管理人员。因为证券公司的业务中有一块是资产管理,别人委托你管理别人的资产,管理好了会收费。这也是专业人士。还有,证券投资基金经理。比如华夏基金的基金经理,我有几个朋友,年薪都是两百万以上,他们活的很潇洒,经常打高尔夫球,偶尔去拜访一下企业,告诉他下面的操盘手,买哪个股票,买多少,这样就能够获得这么高的年薪。下面的,是私募股产投资机构,现在我们说的PE基金,前不久好像有这样一个名词“全民PE”,意思是大家都知道PE赚钱,大家都去搞募集基金,但是资金怎么来的呢?这里面有一个制度,学法律的人知道,合伙制中的有限合伙。我们国家的合伙法中原来是没有这个制度,07年以后我们修改了法律,那么现在有一个很成熟的制度,叫有限合伙。就是在合伙人中,有一部分人负无限责任的合伙人,叫GP,负有限责任的合伙人,叫LP。所以这个制度有什么好处呢?每个人拿一万块钱给我,我来帮你们投资,你们只负有限责任,我负无限责任,搞不好,我的家庭财产都会赔进去,这样我的责任就很大了,这样你们就放心了。我们说的私募股权投资基金采用的是这种制度来进行投资。而投资的方向一般是风险投资。那么风险投资是什么意思呢?你看我们现在鼓励创业,中南财经政法大学有一个创业学院,有一笔钱用来给大学生搞的项目进行风险投资,亏了就亏了,血本无归无所谓,重要的是去试一下,这是风险投资。而投资比较成熟的企业,或者企业准备上市的前几年投进去,过几年企业就上市了,上市以后我退出来,一般情况是这样的。这是一个领域,有很多投资经理。我要说明一下,在当今社会,无论国外还是国内,很多知名人士,所谓知名人士是政府官员,高到总统退休以后、总理、部长退休后,都到这些机构去任职。特别是美国,美国的财政部长等退休以后都去这些机构做投资人,这是为什么,因为他有资源。所以这是一个很黄金的职业。另外还有一个叫合规总监,金融机构、证券公司为了风险的控管理,设置了这样一个高管职位,相当于副总裁。适合学法律,学财务,学金融的人来担任,也是年薪很高。下面还有证券监督管理机构的监管人员、政府官员,还有中介机构,如我们说的会计事务所,律师事务所,还有期货的专业人士等等。另外我要重点说一下,上市公司有两个很重要的职位,一个是财务总监,一个是董事会秘书。目前,这两个职位,是严重欠缺,大家别看每年有那么多学会计的人找工作,但还是满足不了社会需要。有很多企业老总找我要财务总监,让我推荐董事会秘书,有多少要多少。所以,我开玩笑说我要搭建这个平台,我要把法学学生培养成财务总监。我有这个信心。因为我在法学院,所以我为法学学生思考的比较多,比如董事会秘书,是一个重要的就业机会。大家看一下资本市场相关的,从证监会开始,证监会,从公司上市,有两个处长在把关,有两个博士在把关,一个就是会计学的博士,一个就是法学的博士。法学博士在一处负责审核法律问题,会计学博士在二处负责审核会计学问题。一处的处长是学法律的,二处的处长是学会计的。再看看中介机构,律师事务所、会计师事务所这两个黄金职业,不论是在国外也好,在国内也好,都是非常好的职业。再来看一看一个企业财务总监,董事会秘书对应的。讲到现在,我们是不是可以总结出资本市场与我们这两个专业是息息相关的,但是我并不是说在座的非法学、会计专业的学生就没有这两个职业的发展余地,不是这样的,所有中南财经政法大学的学生都可以进入资本市场领域,就看你有没有这样的理想和规划。这是我要讲的第一个问题。

 

第二个问题,我们来简单看看资本市场中到底有哪些法律问题。首先我要说明的是,这些我所整理出来的问题是从实务的角度来看的,大家怎样将这些问题与你们所学的理论知识对接起来是需要好好考虑的。从事资本市场业务需要这几个专业背景,具备这些专业知识。但这并不是说你们学习了这些专业知识就马上可以从事资本市场的工作,这之中还存在一个理论联系实际的过程。我认为,资本市场的法律问题有这么一个主线,所有工作都是从规范性这一主线来展开的。一个企业要上市,要发行股票,那么涉及的第一个问题,学法律的同学,特别是学习民商法的同学都知道,首先需要一个主体资格要求。那么我们在实务当中,有一个公司想要上市,你们作为专业人士,应该怎样为我提供意见和建议?第一个问题就是主体制度,我们要看这个法人的设立、变更过程,哪一个最适合作为发行人,作为上市主体,这就是一个典型的法律问题。但是这同时也涉及到大量的财务问题、会计问题,因为这个主体能否成为上市主体不仅要看其在法律上是否存在障碍,还要看它在财务上有没有表现出足够的盈利能力、资产的完整性等等。所以说,所有的问题都既是法律问题,又是会计问题,两者融合交错。再来看看实际控制人的问题。什么是实际控制人?任何一家企业想要上市的时候,我们都必须搞清楚它的实际控制人是谁。这个实际控制人一定要追溯到自然人,谁在控制这个企业。那么,有人可能会说,我是国有企业,谁是实际控制人呢。国有企业要另当别论,因为国有企业是受国家控制的,不可能是哪个自然人。但是,一般来说,我们必须找出这个实际控制人。第二个问题是历史资格,这就是说我们要追溯这家企业从成立开始,增了几次资、变更了多少股东,有没有转让资产。这些表现在现实当中都有很多的具体问题,千奇百怪,每个问题也都既是法律问题,也是会计问题。比如说企业要增资,它的注册资本有一千万,这一千万当中只有90万是货币出资,其他都是实物出资。按照现在的公司法,这个企业是无法上市的。按照上市的要求,要补足资金的话,还影响到上市的申报年度。这时候应当怎么办?这个问题首先是一个法律问题,我么要求证该资产是否属于公司资产,其是现金资产还是实物资产,法律上要进行求证。之后,会计上要进行必要的财务处理,怎样让账目衔接起来都是必须要考虑的。第三个方面的问题是法律上的公司治理。公司治理就是股东会、董事会、监事会这些机构的法律分配。关于这一点,中国证监会出台了很多相关的规章制度来规范这一问题。比如说股东大会的意思规则、章程指引等等都涉及到公司治理的问题。如果一个公司不能够规范运作,其业绩再好,也是不能够上市的。很多企业不能够成功上市都是因为公司治理存在着问题。除了以上三个机构,还有一个制度叫做独立董事制度,上市公司所有董事当中必须有三分之一以上的人担任独立董事,也就是说九个董事中至少有三个是独立董事。三个独立董事当中至少有一个是学会计的人。怎样定位会计专业人士?就是需要具有注册会计师证书。此外,董事会以下还要设立一些专门的委员会,如战略委员会、审计委员会等等,这些委员会的成员必须是由一半以上的独立董事来担任。我就担任了几家企业的独立董事,我是以会计专业人士的身份担任独立董事的。另外还有经营团队,总经理、财务总监、董事会秘书都属于经营团队。

 

接下来是独立性的问题,其包括五个方面的独立。第一个是资产的独立,公司要上市,就要把其中的各种资产进行区分,不能把控股公司与上市公司的资产混为一谈。比如资金占用的问题,十年前有一大批上市公司倒闭了,仅是因为资金占用而被拖垮了。第二个是机构独立,集团公司的办公室与股份公司的办公室必须区分开来。第三个是人员独立,集团公司的董事长可以兼任上市公司的董事长,但是集团公司的总经理就不可以兼任上市公司的总经理,总经理、副总经理、财务总监必须独立。第四个是财务独立。第五个,也是更重要的,就是业务也要独立。下面就是经营的合法性问题,资质、税务土地等等方面都能不能有违法情况的发生,不得受过处罚。特别是税务,如果存在偷税、漏税的情况,是肯定不能上市的。此外,还有一个很重要的概念叫依赖性。所谓依赖性,就是说公司想要上市,市场采购的上游和下游、税收优惠等等方面不能够依赖于某一个地方,这其实是一个风险控制的问题。第八个方面是募集资金的投资项目。资本市场上募集资金后,资金的使用问题也很重要。第九是信息披露的问题,所有这些都涉及到法律问题。最后,律师参与到资本市场当中来,需要出具法律意见书,对公司的法律问题作出系统性总结。按照IPO的流程,从主体的选择到重组、到改制、再到申报、反馈、发行、上市这全过程就不展开论述了。

 

第三个问题是资本市场上的会计问题。会计问题是以财务的真实性为中心展开的。为什么要求会计师事务所审计呢?就是要看账目数字是否真实。其大体上存在以下问题:首先是会计主体的确认、业绩是否连续计算;其次为会计政策与会计准则;第三个是三年财务审计报告,这是最核心的内容,第四个是盈利预测,就是对未来的盈利状况进行预计;第五个是收入的确认,这涉及到盈利能力问题。下面是成长性和持续经营的问题;再接着是成本和核算的问题,这里面很容易存在做假账的问题;后面还有毛利、毛利率和净利润、利润率的问题,既要保证平稳,又要反映这个行业的特点、实事求是;还有后面的毛利、毛利率、净利率的问题,既要保证平稳,又要反应这个行业的特点,实事求是。再下面的,也是严重依赖的问题,既是个财务问题,也是个法律问题,后面税务问题和信息披露其实还有项目投资、募集资金投向,也是一个会计问题。所有的这些我们简单的看一下,其实在资本市场上,特别是典型的股票发行也就是IPO业务,总的来看,会计和法律是相互联系的。那我们总结一下,资本市场上法律和会计之间的关系,资本市场融合了法学,特别是民商法、经济法的有关内容,以及大会计学中会计核算、财务管理、审计、会计学以及税法、金融学、投资学等学科的知识,它是典型的复合型、应用型的学科领域。那么他们之间的关系呢,是互为基础,相互支持,相互渗透,相互影响的四个方面。总而言之,资本市场上会计和法律是关系非常密切的,如果你要读懂资本市场,精通资本市场业务,成为资本市场上的专业人士和精英,你就得从这些学科的角度建立你们的知识结构。

 

最后一个问题,我们来探讨一下怎样成为一个优秀的资本市场专业人士。我总结两点要准备,第一是知识,第二是经验,就这两方面。首先,知识有哪一些呢,对大家来说,应该是很容易建立的。第一是法律知识,如果你是法学专业的本科生或研究生,我相信这些基本知识你都是具备的,但是大家要注意一点,在整个法律知识当中我认为有五门课程是最重要的、必须精通的。首先是民法总论,然后物权法、合同法,更重要的是公司法和证券法。那么有很多法学专业的人,即便你通过了司法考试,对证券法、公司法的了解可能也只是皮毛,现在我要求你们做到对公司法、证券法了如指掌,并且这样还不够,还要看大量的证监会的一些规章和法律性质的文件。搞投行的人就靠那本书打天下,那本书大家一般都看得懂,你们要提前去看,比如很重要的发行股票方,《首次公开发行股票并上市管理办法》这本书里面就讲的很具体,这些知识是我们大学教科书学不到的。如果不看,将来有幸进入一个投行,你还要花一两年的时间去看,与其这样还不如在校的时候去把它搞通,这是法律知识。第二会计知识,按照CPA的要求来讲,主要包括财务会计、财务管理、成本会计、审计、风险或内部控制,以及企业会计准则知识。以上是两个最重要的方面,第三是管理知识,主要作了解,其实在考CPA有部分是关于战略管理的,我们需要这个体系。在学习社会科学时,我有一个经验总结,不管学什么课程首先要把目录映在脑海里,这个目录就是一个体系,有一个主线在里面要靠自己去找,找到以后就很容易去学。在座的大家可能学过西方经济学,宏观、微观的核心分别是什么,其实总结了只有这么一页纸的内容,如果你不把这个体系掌握好了,可能你翻来覆去的看书仍然摸不着头绪。比如,微观经济学核心就是一个曲线,横坐标是产量,纵坐标是价格,其他所有的都围绕这个展开。宏观经济学中ISLM曲线就是一个核心,财政政策、货币政策就在当中反映。同样的道理,我们财务会计也好,财务管理也好都是有这样的体系。以法律、财务为重点,那么管理知识怎么学呢,我们学校有这么多管理专业,人力资源管理、营销管理、工商管理等等,每一个专业都有一门核心课程,把那本书看了就足够了,因为毕竟不是那个专业的,只要了解就好。第四是金融知识,学金融的有二三十门课,我认为最核心的一门课就是金融学,或者货币金融学,或者货币银行学,我认为最经典的就是人大编的,看这一本就够了。后面的证券基础知识也是看一本书就够,证券交易、证券承销发行、证券投资基金等等,投资学的知识了解一下就行。再就是税法重点了解,你们很多人可能即使通过了CPA税法这一科对很多问题也没搞清楚,那个内容还是很丰富的,CPA实际考得并不难,如果能对着书完全讲出来,就算可以了,我当初也是这么要求自己的。最后一点就是经济学知识,刚刚讲到的宏观、微观经济学,以及按照《资本论》体系继承下来的政治经济学。过去我们上大学的时候,不管是文科还是理科,所有的人都要学习政治经济学,而且高考都要考,现在很多人根本都不了解这个了,我觉得是很大的失误。如果从知识的角度来说,不是从资本市场的专家角度,只是基于你们受过高等教育来看,我想你们也要建立自己合理的知识结构,有些书是必须看的,就包括马克思主义理论。

 

其次,经验方面怎么获取,在座的你们不可能每个人都有项目做,没有项目做怎么办,我认为可以先研究招股说明书。招股说明书是投资银行的看家本领,谁把招股说明书写的好,谁就是水平高。有的保荐人两年做一个项目,每年拿一百多万的年薪,这其实不算高。两年做一个项目,做一个招股说明书,而且招股说明书的格式都是固定的,谁能把企业的价值放大,优点美化,谁的水平就高。招股说明书包括很多内容,法律的会计的金融的等等都有,所以我建议你们研究招股说明书。然后还又上市公司的年报、行业的研究报告、并购的案例,再争取找机会去实习、了解企业的项目。还要锻炼自己做尽职调查,了解尽职调查的流程,会写商业计划书和尽职调查报告,学着如何做方案。比如你具备了这些知识去做一个项目,我要咨询你我这个企业能不能上市,怎样上市,你要回答我,要会设计方案。我让你收购一个公司,你要给我一个并购方案。如果你们将来工作可以做这些方案,你会在你的同事中脱颖而出,而且这些方案是可以创新的,就看你们的智慧如何发挥。如果要成为一个优秀的资本市场人士,我认为主要要从以上两个方面着手。

 

还有其他的几点注意再简单讲下,就是要有吃苦的精神和不断学习的精神。干一行,学一行,通一行,精一行,不断的积累就能成为专家;只要有目标,努力去做,就没什么难的。还要有团队精神、创新精神,做行业研究,善于沟通。如果你立志于成为资本市场的专业人士,我建议大家要给自己树立目标。作为当代大学生,首先要是一个有理想的人,可能谈这个问题你们会觉得好笑,但这是真的,8090后的学子们,和6070后相比的确缺这一点。我记得我们上大学的时候有很多理想、梦想、幻想,我相信你们也有,但是我看好多大学生读了4年大学都荒废了,都在打游戏或在无聊中度过,很可惜啊。我的建议是本科生首先要把自己的专业学好,但最重要的是要有自学能力,有些课你可以不去上,一样可以做的很优秀。我认为本科要把证券从业的五门考过,大三通过司法考试,会计要考过CPA,金融投资其他专业也可以选择考上述几个,总之我是按照你必须具备司法考试、CPA通过这两个黄金职业第一个要求来要求每一个学生,哪怕你本科毕业之后工作,再花67年的时间能把这个证考到,也会为你将来的事业打下很好的基础。我们做任何事情,首先要有目标,其次就是要把这个目标付诸于实践,要通过制定合理的计划。

                                                              

主持人:非常感谢汪教授给我们带来精彩纷呈的讲座,下面到了提问的环节。

 

问:汪教授您好,我对资本市场的结构方面有存在一些疑惑,资本市场是一个金字塔结构式的市场,主板市场处于底部,其他的处于上部。由于中国资本市场的特殊情况,中国的资本市场是一个倒金字塔似的结构,有学者认为这种结构的局限性导致了资本市场的波动,不利于资本市场的发展,因此,更多的学者认为资本市场需要伤筋动骨,需要制度的创新。我想问一下汪教授对这个问题怎么看,这是我的第一个问题。第二个问题资本市场上推崇卖与供的一致更重要还是金融工具的创新更重要?谢谢汪教授。

 

答:首先我先说明一下:刚才我所讲到的金字塔的结构图是不准确的,资本市场不是纯粹的金字塔似的,我只是要说明我们多层次资本市场的体系,那个图表也可以是方形的。中国资本市场存在很多问题,这个问题的解决不是某一个方面一句话能解决的。应该去探讨我国的资本市场存在哪些方面的问题,每一个方面又是怎样去解决,一句话两句话是解决不了的。

 

问:做一个优秀的资本市场人才自己在各方面缺乏的很多,而且在学业与各种社团活动之间进行好的时间管理,我想听一下您在这方面的成功经验,跟我们分享一下。谢谢。

 

答:金融专业学了很多专业性的东西,比如货币银行,金融衍生工具等。金融专业的肯定会计学的不是很精通。从知识结构上来说,资本市场人才需要会计的、法律的、金融的。金融方面的知识你已经可以了,但是你要花时间把会计搞清楚。会计是一个很基础的工具。我希望大家积极的投入到资本市场的大潮当中来,做一个资本市场的弄潮儿。所以在知识的结构方面我建议你考过CPA,以后无论你在商业银行工作还是投资银行工作都要准备好这些必备的知识。毕业之后在把法律的知识搞懂,多了解法律的书,学习更多的知识。

 

问:汪老师您好,我是一名大三的学生,请你对比国外的与国内的创业板发展对我国的创业板做一个预测。第二个问题,公司里的独立董事一般情况下会受到大股东的控制不能很好地起到独立董事的作用,你怎么看?谢谢。

 

答:第一个关于创业板的问题,我认为中国的创业板在发行股票的时候确实有一些高估的情况,但是没有大的问题。上市之后出现的问题并不是说大的制度存在的问题,到目前为止,没有说哪一个企业非常糟糕,上市之后就退市的,与西方成熟的创业板相比较的话我们走的还是比较稳健的。未来几年内只要我们发行的制度坚持下去的话,对信息披露要求严格的话不会有太大的问题。第二个问题,独立董事的设立就是想让独立董事维护中小股东的合法权利,但是其中存在着一个制度的问题,这是我们没有解决的,就是选着独立董事有谁来选择的问题。独立董事制度确实存在着很多不规范,都是大股东的提名的,因此可能不能够真正的为中小股东维护利益,这是他们的缺陷。

问:汪老师,您好,我是12级法学院宪政专业的研究生,我有两个问题。第一,如果以后要从事资本市场方面的工作的话,在处理学术研究与资本专业考试即CPA、证券从业资格考试之间的关系。第二个,关于毕业实习对于我们的建议。

 

答:首先,在研究生三年,怎么样处理研究生本专业问题与资本市场的专业问题之间的关系,第一,你要确立好自己的人生目标,如果你是想将来做学问,你就需要多花时间做学术。如果对学术的兴趣不是很浓厚的话,你需要通过业余时间学习资本市场有关的知识,要制定好学习计划。对于实习,你只有法律方面的知识可以去律师事务所也可以去会计事务所去实习。也可以去投行、投资机构去实习。

 

问:汪老师您好,我是金融学院大四的学生,我今年的毕业论文是关于资本市场中PE实务的,然后也看过很多的国内外的著作和文献,但是感觉对于中国本土的运作描述的不是很清楚,我想从您这得到一个关于PE本土实务的一个切入点,看您能不能给出一些建议。

 

答:我不清楚你收集了哪一些文献资料,但是市场上至少有十本以上有关这个方面的书籍,因为PE从理论上来说没有很高深的理论,但更多的是一些信息,一些资料。我觉得你应该了解整个股权投资的整个流程,有哪些规定,怎么去做这个很重要。我能告诉你的就是这些。当然里面也有很多问题是值得研究的。

 

文字整理:唐守东、步楚君、何抒然、成瓅、曹益凤、祝叶舟、王丹、张军广

本文稿未经演讲者审核。

 

来源:中国私法网

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责任编辑:唐守东

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